Protokół zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 104 ustawy – Prawo o notariacie notariusz spisuje protokoły walnych zgromadzeń organizacji społecznych, stowarzyszeń, spółdzielni, spółek i innych osób prawnych w przypadkach prawem przewidzianych. Protokoły spisywane przez notariusza mają formę aktu notarialnego.

Protokół zgromadzenia wspólników to dokument, który opisuje przebieg obrad zgromadzenia wspólników. Jego celem jest stwierdzenie czynności prawnych lub faktycznych oraz zdarzeń wywołujących skutki prawne. Każde zgromadzenie wspólników, zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne, musi zostać zaprotokołowane.

Zasady przeprowadzenia zgromadzenia wspólników szczegółowo określa art. 235 Kodeksu spółek handlowych.

Należy pamiętać, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

Kiedy protokół zgromadzenia wspólników sporządzany jest przez notariusza?

Każdy protokół zgromadzenia wspólników może być spisany przez notariusza. Niekiedy jednak obowiązek zaprotokołowania przez notariusza zgromadzenia wspólników spółki wynika z zapisów umowy spółki lub wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Ustawa wymóg taki wprowadzona m.in. w przypadku zmiany umowy spółki oraz obniżenia wysokości kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 ksh (art. 255 ksh) lub rozwiązania umowy spółki oraz przeniesienia jej siedziby za granicę (art. 270 ksh).

Miejsce odbywania się zgromadzenia wspólników

Zasadą jest, że zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zgodnie z art. 231 ksh, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przepis ten stanowi również, że przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników umową spółki.
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Z nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników mamy do czynienia w zasadzie zawsze wtedy, gdy nie spełnia ono warunków zgromadzenia zwyczajnego.

Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych

Niezwłocznie po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do tego rejestru notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. Notariusz opatruje taki wypis kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Powyższa praktyka skutkuje tym, że do wniosku o wpis w w/w rejestrze wnioskodawca nie musi już załączać wypisu aktu notarialnego, a jedynie wskazać numer rejestracji tego aktu notarialnego w rejestrze.

W celu ustalenia kosztów spisania protokołu zgromadzenia wspólników należy każdorazowo kontaktować się z kancelarią notarialną.