Obowiązek dematerializacji akcji i wdrożenia Rejestru Akcjonariuszy

W dniu 6 września 2019 r. Prezydent RP podpisał Ustawę o zmianie Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, w efekcie czego wprowadzona została obowiązkowa dematerializacja akcji wszystkich spółek akcyjnych (niepublicznych) oraz komandytowo – akcyjnych. Zmiana ta jest konsekwencją rozwoju technologicznego i digitalizacji otaczającej nas rzeczywistości. Ponadto, jak wskazuje Ministerstwo Sprawiedliwości, nowe przepisy mają zagwarantować przejrzystą wymianę informacji o osobach którym przysługują akcje spółek niepublicznych.

Dematerializacja akcji

            Zgodnie z nowymi przepisami akcje nie będą mogły posiadać formy dokumentu. Dokumenty akcji w formie pisemnej zostaną zdematerializowane i przybiorą formę zapisu cyfrowego w specjalnie do tego utworzonych Rejestrach Akcjonariuszy. Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych od 1 stycznia 2021 roku wszystkie akcje z mocy prawa utracą swoją ważność, natomiast akcjonariuszami będą osoby ujawnione w rejestrze akcjonariuszy. Od tego dnia dokumenty akcji nie będą już dokumentami potwierdzającymi status akcjonariusza, zachowają one jednak przez 5 lat (do 1 stycznia 2026 roku) moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe.

Zakres obowiązywania przepisów

            Wymagania związane z dematerializacją akcji będą dotyczyły spółek akcyjnych, które nie są spółkami publicznymi tzn. które nie mają notowanych akcji (spółki niepubliczne), oraz spółek komandytowo-akcyjnych. Ponadto obowiązek dematerializacji akcji został również nałożony na proste spółki akcyjne, które zaczną funkcjonować od 1 marca 2020 roku.

            Spółki publiczne tzn. takie które są notowane będą musiały również podjąć pewne działania związane z dostosowaniem siędo nowych przepisów. Spółki publiczne, które nie zarejestrowały w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych wszystkich serii akcji będą musiały dokonać ich rejestracji w 2020 roku. Przy rejestracji konieczne będzie nawiązanie współpracy z pośrednikiem rejestracyjnym – domem maklerskim będącym bezpośrednim uczestnikiem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Szczegółowe informację w tym zakresie można uzyskać na stronie internetowej www.kdpw.pl

Działania jakie muszą zostać podjęte

            Niepubliczne spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne powinny należycie przygotować się do wejścia w życie nowych przepisów o dematerializacji akcji. Proces ten powinien zostać rozpoczęty należycie wcześnie, ponieważ już przed 30 czerwca 2020 roku każda ze spółek musi po raz pierwszy wezwać wszystkich swoich akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji w spółce.

Poniżej wskazane są kluczowe daty w procesie przygotowania do dematerializacji akcji w spółkach:

• 1 stycznia 2020 roku – każda spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna do tego dnia ma obowiązek posiadania zgłoszonej do Krajowego Rejestru Sądowego strony internetowej z wydzieloną podstroną do komunikacji z akcjonariuszami w zakresie wymaganym przez prawo lub statut spółki
• do 30 czerwca 2020 roku należy dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr (wyboru dokonuje walne zgromadzenie) i podpisanie z nim umowy,
• 30 czerwca 2020 roku – ostateczny termin na dokonanie przez spółkę pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce,
• od 30 czerwca do 31 października – kolejne obowiązkowe 4 wezwania akcjonariuszy,
• do 31 grudnia 2020 roku:
• złożenie dokumentów akcji w spółce przez akcjonariusza,
• przekazanie wymagalnych danych podmiotowi prowadzącemu rejestr,
• rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji wcześniej nie zarejestrowanych – dla spółek publicznych,
• 1 stycznia 2026 roku – utrata ochrony praw członkowskich akcjonariuszy, których dokumenty akcji nie zostały złożone w spółce i nie zostały ujęte w rejestrze akcjonariuszy.

Rejestr akcjonariuszy

            Walne zgromadzenie spółki musi do 30 czerwca 2020 roku dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy w drodze uchwały. Wybór ten ograniczony jest do podmiotów mających licencję Komisji Nadzoru Finansowego, uprawnionych do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Można również zdecydować, o rejestracji akcji spółki niepublicznej w depozycie papierów wartościowych. Należy jednak pamiętać, że akcji tej samej spółki nie można jednocześnie zarejestrować w rejestrze akcjonariuszy i w depozycie papierów wartościowych.

            Warto zauważyć w tym miejscu, że w przypadku prostych spółek akcyjnych, które zgodnie z przepisami funkcjonować będą od 1 marca 2020 roku, rejestr akcjonariuszy, oprócz podmiotów wskazanych powyżej, będą mogli prowadzić również notariusze prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej.

            Zgodnie z ustawą nowelizującą Kodeks spółek handlowych rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych. Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych.

            Rejestr akcjonariuszy powinien zawierać następujące dane:

1. firmę, siedzibę i adres spółki;
2. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3. datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4. serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5. nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
6. na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
7.  na żądanie zastawnika lub użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
8. na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
9. wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10. ograniczenia co do rozporządzania akcją;
11. postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Ponadto, umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy.

Konsekwencja zmian

Największą konsekwencją przedmiotowych zmian będzie utrata anonimowości przez akcjonariuszy, rejestr stanie się jawny zarówno dla samej spółki jak i dla każdego z akcjonariuszy spółki – osoby spoza tego kręgu nie będą miały dostępu do rejestrów akcjonariuszy. Ponadto w konsekwencji przedmiotowych zmian nastąpi zwiększenie formalizacji transakcji na akcjach, a spółki poniosą większe koszty np. w związku z obowiązkowym prowadzeniem rejestru akcjonariuszy przez podmiot zewnętrzny.

Z drugiej jednak strony należy podkreślić, że wskazane zmiany pozytywnie wpłyną na przejrzystość i klarowność sytuacji właścicielskiej w spółkach. Spółki będą miały ułatwiony kontakt z akcjonariuszami i w szybki sposób będą mogły ich zidentyfikować. Może się to przełożyć również na większe zaangażowanie i wpływ na działalność poszczególnych spółek w związku z możliwością łatwiejszej i wygodniejszej konsultacji poszczególnych decyzji i akcjonariuszami.

Warto również pamiętać, o konsekwencjach, które grożą za nie wywiązanie się z obowiązków nałożonych przez ustawodawcę. Kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, nie zawrze umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, lub wbrew obowiązkowi nie dokona wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje takich wezwań będzie podlegać grzywnie do 20 tys. złotych.